株式会社東芝の不正会計をめぐり、株主が旧経営陣や監査法人の責任を追及するために株主代表訴訟を提起していました。
ところが、訴えを却下する判決が続いています。
株主代表訴訟は、本来会社が提起べき訴訟を、提起することが期待できない場合などに、会社に代わって株主が訴えを提起するという制度です。
旧経営陣に対する責任追及なので、同じ取締役の立場にある人間に訴訟を提起することを期待することが難しいから認められているのです。
訴え却下判決は、門前払いということです。
本案の審理に入る前に却下されているのです。
なぜかといえば、東芝が株式併合を行ったからです。
株式併合により、1株に満たない株主が出てくることになり、1株に満たない株主からの株主代表訴訟は認められないという判断なのです。
原告適格がないということです。
株主併合にあたっては、このように1株に満たない株主が出てくることにより、株主の権利が害される可能性があるため、株主総会の特別決議が必要とされています。
しかし、今回株主総会の特別決議を経てもこのような事態が生じてしまっています。
株主総会の特別決議が必要とされている趣旨からすると、法の趣旨に反する結果となってしまっています。
一方、東芝側が株主訴訟を回避するために株主併合を行ったのかというと、そのような事実はなさそうなのです。
不正会計問題で経営が混乱し、自力での再建は難しいため、投資ファンドである日本産業パートナーズの買収案を受け入れることになったのです。
この日本産業パートナーズが買収を進めやすくするために株式併合が行われたのです。
その結果、株主代表訴訟が却下される事態になってしまっています。
予期していない法の不備といえるのではなかと思います。
現行法でも、反対株主に株式買い取り請求が認められていますが、株主代表訴訟自体が認められて良い事案だと思います。
会社法は比較的、法改正が頻繁にある法律ですので、早急に法改正が必要ではないかと思います。
そうでなければ、今度は意図的に株主代表訴訟を回避するために株式併合を行う企業が出てくると思います。